Cession de parts sociales non agréée

La cession de parts sociales d’une SNC intervenue sans l’accord de tous les associés est inopposable à la société et ses associés

Une société en nom collectif (SNC) comptait 3 associés à parts égales, deux associés personnes physiques et une société Immobilière. La société Immobilière associée a cédé les 40 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la SNC à une autre société. La SNC et les deux associés personnes physiques ont assigné le cessionnaire en nullité de la cession de parts sociales intervenue sans l'agrément des deux autres associés de la SNC.

Selon l'article L. 221-13 du code de commerce  les cessions de parts sociales d’une SNC ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les juges et la Cour de Cassation ont rejeté cette demande de nullité car le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d'une SNC n'entraîne pas la nullité de la cession. Celle-ci est seulement inopposable à la société et aux associés

Sources  : décret n° 2018-533 du 27juin 2018, JO du 29.06 et loi n° 2017-1836 du 30 décembre 2017 de financement de la sécurité pour 2018, art. 15 

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